• Aurélien

Dilution

La dilution est la réduction de la part du capital social des actionnaires qui s’opère lors d’une levée de fonds / augmentation de capital. 


A la création de l’entreprise, en effet, les montants investis sont traduits en nombre de parts du capital (ou actions) fixant ainsi le prix dit nominal des actions (souvent 1 ou 10€/action). Chaque nouvel actionnaire devient copropriétaire de la société à due proportion de son apport. 


Au moment d’une levée de fonds, des investisseurs apporteront de l’argent à l’entreprise en échange d’une part de capital, c’est-à-dire de copropriété de l’entreprise. A cette occasion, la valeur de la société est réévaluée en fonction du chemin qu’elle a parcouru depuis la dernière opération : ses nouveaux actifs, ses acquis, ses réalisations… Cette valorisation résultant le plus souvent d’une négociation entre les actionnaires actuels et les nouveaux entrants. 


L’entrée au capital est donc matérialisée par la création de nouvelles actions à due proportion de la part du nouveau cash rapporté à la valeur « post money » de l’entreprise. Le nombre d’actions des anciens associés n’est pas modifié mais leur quote-part dans le nouveau capital l’est : c’est à ce titre qu’on parle de dilution.


Exemple : 6000 actions sur les 10000 du capital total de l’entreprise à sa fondation correspondent à 60% du capital. Un investisseur apporte l’équivalent en numéraire de 4000 nouvelles actions (au nouveau prix unitaire). Le nouveau capital comporte alors 10000+4000 actions. Les 6000 actions sur les 14000 du nouveau capital représentent 43%. Sans diminuer son nombre d’actions, l’associé initial qui possédait 6000 actions initialement soit 60% du capital initial ne possède plus que 43% mais du nouveau capital. Il s’est fait diluer.


La dilution ne signifie pas appauvrissement : en effet, l’actionnaire historique voit sa part réduite, certes, mais sur la base d’un ensemble plus important, comportant notamment, au lendemain de l’augmentation de capital, une trésorerie bien plus élevée qu’auparavant. En revanche, il ne pourra plus prétendre qu’à une moindre proportion de la valeur créée (les bénéfices ou la revente de l’entreprise à moyen/long terme), et donc cette dilution n’aura de sens dans le temps que si l’argent apporté par le nouvel investisseur permet d’accroître la valeur de l’entreprise et/ou de ses bénéfices.


Questions sur ce sujet :

  • Est-ce que je dispose d’une table de capitalisation prévisionnelle intégrant l’ensemble des tours de capital prévisibles ?

  • Suis-je en mesure d’évaluer les conséquences de la dilution qu’engendrera l’arrivée d’un nouvel associé ?

  • Suis-je en capacité de prévoir différents scénarios de dilution pour les levées de fonds prévues ?

  • Suis-je bien entouré (financiers, juristes, leveurs de fonds) pour comprendre les effets de la dilution que la levée de fonds va générer, notamment sur la gouvernance et mes pouvoirs de gestion/décision post levée de fonds ?


Cette définition a été rédigée dans le cadre du "Dico pratique de la levée de fonds" réalisé conjointement par Legal Insight, Rainmakers et MG Consulting. Entrepreneurs, retrouvez sur nos blogs les 99 mots essentiels pour vous préparer.

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