La table de capitalisation (surnommée affectueusement « table de capi ») est un tableau indiquant la répartition du capital d’une société à un instant T. Ce tableau permet de synthétiser l’évolution de cette répartition entre les différents associés suite aux différentes opérations vécues par la start-up (création, augmentations de capital, cessions de titres, réductions de capital…).
Au final derrière ce nom barbare se cache en fait un simple tableau Excel qui le plus souvent contient tout au plus 3 colonnes : Nom de l’associé, nombre d’actions détenues, et % du capital que cela représente. Dans la pratique on ajoute souvent quelques autres informations importantes :
Les différents détenteurs du capital sont répartis par catégories : Dirigeants fondateurs, salariés, investisseurs, partenaires stratégiques…
La catégorie d’actions détenues par chaque associé peut être indiquée : action ordinaire, action de préférence, instruments financiers donnant accès au capital (ex : BSA, BSPCE, OC)…
Montant investi en capital et en compte courant, ce qui permet également de mieux identifier la création des fonds propres / quasi fonds propres, (NB : en général cette information reste confidentielle entre dirigeants et principaux conseils seulement).
Evolution dans le temps, au gré des différentes opérations en capital (ou « tour »)
Selon l’usage qui en est fait on peut soit montrer la répartition « fully diluted » / « pleinement diluée » (c’est-à-dire en se projetant après la conversion en action de tous les instruments donnant accès au capital et déjà accordés actuellement), soit « non diluted » / « non pleinement diluée » (c’est-à-dire vraiment à l’instant T, en supposant qu’aucun instrument déjà accordé ne soit réellement activé, ce qui correspond généralement à la répartition utilisée en Assemblée Générale de la société). Les investisseurs vont plutôt solliciter la version « fully diluted ».
La table de capitalisation dans sa version « statique » (c’est-à-dire répartition à l’instant T) sert principalement aux partenaires financiers (banquiers, investisseurs…) et aux administrations pour connaitre les « bénéficiaires effectifs » de la société.
Mais il existe un autre usage de la table de capi, essentiel dans un processus de levée de fonds : il s’agit de faire des simulations sur comment pourrait évoluer cette répartition du capital après une ou plusieurs opérations sur le capital (1 levée de fonds, 1 levée puis une cession partielle entre associés, 1 levée puis un plan de BSPCE…) en fonction d’hypothèses clés sur ces opérations (valorisation, attribution d’options...), afin de définir la bonne stratégie de levée.
Cela nous amène à un format tel que :
Dans cet exemple deux opérations sont visibles : la création de l’entreprise et une première augmentation de capital avec création d’un plan de BSPCE. Au moment de la création de l’entreprise, les fondateurs vont investir 10 000 € en capital avec des actions au prix unitaire de 10€, ils détiennent 100% des parts de la société.
Un an plus tard la société génère du chiffre d’affaires et est en capacité de lever des fonds. Trois investisseurs décident d’investir 100 000 € ce qui leur permet de détenir 15,87% du capital étant donné que la valorisation pre-money a été fixée à 500 000€ et qu’un plan de BSPCE est mis en place en parallèle afin d’intéresser les salariés clés et de permettre une relution des principaux fondateurs. Ils deviennent alors associés de l’entreprise.
Les investisseurs ont apporté 100 000 €, pourquoi ils ne détiennent pas la majorité du capital ? Car le prix des actions a augmenté entre le jour de la création de l’entreprise et l’augmentation de capital. Et oui ! En un an les fondateurs ont développé la société, la valeur de celle-ci a augmenté (cf valorisation).
Questions :
La valorisation pre-money est-elle fixée ? Ai-je bien intégré la relation entre valorisation prémoney, montant du tour et évolution des parts respectives de chacun ?
A quel moment faut-il « nettoyer sa table de capitalisation » avant l’arrivée de futurs actionnaires ?
Quelle part du capital les fondateurs doivent-ils garder afin de rester décisionnaires sur les principales opérations de la société ?
Quels sont les scénarios possibles des prochaines levées de fonds ?
Quelle part va-t-il me rester après l’opération ?
Références « La table de capitalisation permet de suivre les parts respectives des différents actionnaires au fil des tours. Ceci est important car le nombre d’actionnaires augmente au cours du temps » (https://www.futurelearn.com/courses/lever-des-fonds-pour-ma-startup/1/steps/285607)
Cette définition a été rédigée dans le cadre du "Dico pratique de la levée de fonds" réalisé conjointement par Legal Insight, Rainmakers et MG Consulting. Entrepreneurs, retrouvez sur nos blogs les 99 mots essentiels pour vous préparer.